В начале 2017 года вступают в силу изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – «Законы») в части регулирования сделок, в которых имеется заинтересованность. Наиболее значимые изменения приведены ниже.

1.             Критерии определения сделок с заинтересованностью

Одним из самых существенных изменений является исключение понятия аффилированных лиц для целей определения заинтересованности общества в совершении сделки. Вместо этого будет использоваться понятие контролирующих и подконтрольных лиц (организаций), которые полностью соответствуют определениям, содержащимся в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг».

Также будет расширен список сделок, на которые не распространяется режим сделок с заинтересованностью, в частности не потребуется согласие на совершение (i) сделок, заключаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, (ii) сделок, заключаемых на открытых торгах или по результатам открытых торгов, (iii) сделок, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, (iv) сделок, заключенных на тех же условиях, что и предварительный договор, если он был заключен в установленном для сделок с заинтересованностью порядке.

2.             Согласие на совершение сделок с заинтересованностью

Законы в будущей редакции не предусматривают обязательное предварительное согласие на совершение сделок с заинтересованностью. Указанное согласие будет необходимо получать только по требованию членов органов управления общества или участников (акционеров), доли (акции) которых составляют более 1 % уставного капитала общества. Вместо обязательного предварительного согласия на совершение сделки общество будет обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров, участников (акционеров), членов коллегиального исполнительного органа (в акционерных обществах).

В случае заключения сделки в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров, акционеры (участники), владеющие в совокупности не менее 1% акций (долей), вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию о сделке (документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества).

3.             Оспаривание сделок с заинтересованностью

Отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью больше не будет являться основанием для признания такой сделки недействительной. Сделка, в которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в случае, если она совершена в ущерб интересам общества, и другая сторона знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась сделкой с заинтересованностью и об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом причинение ущерба обществу презюмируется, если отсутствует согласие (последующее одобрение) на совершение сделки, и истцу не была предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Павел Карпунин   Партнер   Санкт-Петербург   Тел.: +7 (812) 346 79 90

Елизавета Двойнишникова   Юрист   Санкт-Петербург   Тел.: +7 (812) 346 79 90

Дополнительная информация

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться к Павлу Карпунину или Елизавете Двойнишниковой в офис Capital Legal Services.

Целью настоящего обзора изменений в законодательстве является предоставление клиентам Capital Legal Services и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.

www.facebook.com/capitallegalservices

www.linkedin.com/company/1508958