01 января 2012 года вступил в силу Федеральный закон «О центральном депозитарии» №414-ФЗ от 07 декабря 2011 года (далее – «Федеральный закон»), определяющий понятие центрального депозитария, порядок присвоения статуса центрального депозитария и порядок его деятельности.

В соответствии с Федеральным законом центральным депозитарием может быть только российское юридическое лицо, созданное в форме акционерного общества и являющееся небанковской кредитной организацией. При этом центральный депозитарий должен иметь собственные средства в размере не менее 4 миллиардов рублей.

Для присвоения статуса центрального депозитария юридическое лицо должно иметь лицензию на осуществление депозитарной деятельности на рынке ценных бумаг и осуществлять функции расчетного депозитария не менее трех лет.

Решение о присвоении статуса центрального депозитария принимается Федеральной службой по финансовым рынкам в срок, не превышающий 4-ех месяцев с момента подачи соответствующего заявления и документов.

Предусматривается, что акционерами центрального депозитария могут быть только российские юридические лица, являющиеся управляющими компаниями паевых инвестиционных фондов, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, организаторами торговли и клиринговыми организациями, и иные лица, если это предусмотрено уставом центрального депозитария.

В случае если акционер центрального депозитария не соответствует требованиям Федерального закона или устава центрального депозитария, он обязан продать принадлежащие ему акции не позднее одного года с даты, в которую он узнал или должен был узнать о таком несоответствии. В случае невыполнения указанного требования такой акционер в судебном порядке по иску центрального депозитария лишается права голоса на общем собрании акционеров и принадлежащие этому акционеру голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров центрального депозитария и подсчете голосов на общем собрании акционеров центрального депозитария.

Федеральный закон предусматривает так же, какие органы управления должны быть сформированы в центральном депозитарии и какие внутренние документы должны быть разработаны и утверждены.

В связи с принятием Федерального закона вносятся изменения в ряд законодательных актов:

1. В частности, следующие поправки внесены в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Закон РФ «О защите прав потребителей» от 07 февраля 1992 года № 2300-1):

• акционерное общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акции, права в отношении которой удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, если информация о владельце таких ценных бумаг не предоставлена обществу. При этом прекращается обязанность акционерного общества по выплате таких дивидендов и их сумма подлежит восстановлению в составе нераспределенной прибыли через месяц по истечении срока для выплаты дивидендов. Данное положение вступает в силу с 01 января 2013 года;

• сокращен 5-дневный срок уведомления держателем реестра акционерного общества об отказе от внесения записи в реестр. Теперь такое уведомление должно быть направлено в течение трех дней.

2. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря
1995 года), в частности, претерпел следующие изменения:

• расширены права управляющего ценными бумагами. Так, управляющий наделяется правом самостоятельно обращаться в суд с любыми исками, связанными с деятельностью по управлению ценными бумагами. К таким искам отнесены и те, право на предъявление которых было предоставлено только акционерам или владельцам ценных бумаг;

• вводится понятие трансфер-агентов, которые могут привлекаться регистратором для выполнения части своих функций и под которыми следует понимать иных регистраторов, депозитариев и брокеров;

• вводятся новые положения, посвященные счетам, открываемым депозитариями и держателями реестра; деятельности номинального держателя ценных бумаг, а также особенностям учета прав на ценные бумаги иностранных организаций, действующих в интересах других лиц;

• устанавливаются правила внесения исправительных записей по лицевым счетам (счетам депо). Предусмотрено, что записи по лицевым счетам являются окончательными, за исключением случаев, когда запись внесена без поручения лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), либо без иного документа, являющегося основанием для проведения операции в реестре, или с нарушением условий, содержащихся в таком поручении либо ином документе.

3. Поправки в Федеральный закон «Об исполнительном производстве» (Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года):

• списание ценных бумаг осуществляется с лицевых счетов (счетов депо) владельца ценных бумаг. При этом не допускается списание ценных бумаг, учитываемых на лицевых счетах (счетах депо) номинального держателя или иных счетах;

• арест на документарные ценные бумаги налагается по месту их нахождения. Арест на бездокументарные ценные бумаги налагается на лицевых счетах (счетах депо) владельца ценных бумаг. Наложение ареста на бездокументарные ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах (счетах депо) номинального держателя или иных счетах, запрещается.

Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с принятием Федерального закона «О центральном
депозитарии» №415-ФЗ от 07 декабря 2011 года помимо вышеперечисленных изменений так же устанавливает ряд процедурных моментов. Так, в течение 6 месяцев со дня вступления его в силу должны быть произведены следующие действия:

• лица, на лицевых счетах (счетах депо) которых учитываются права на ценные бумаги, переданные в депозит нотариуса или суда, обязаны совершить действия по зачислению таких ценных бумаг на лицевой депозитный счет (депозитный счет депо) либо для внесения соответствующих изменений по лицевым счетам (счетам депо);

• эмитенты ценных бумаг, на лицевых счетах (счетах депо) которых учитываются права на выпущенные ими ценные бумаги, должны совершить действия, необходимые для зачисления указанных ценных бумаг на лицевой казначейский счет эмитента (казначейский счет депо) либо для внесения соответствующих изменений по лицевым счетам (счетам депо);

• акционерное общество, которое в связи с размещением и (или) обращением акций обязано раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", предусматривающей порядок раскрытия и предоставления информации, и которое являлось держателем реестра владельцев акций на день вступления в силу Федерального закона, должно заключить соответствующий договор с регистратором.

Лица, которым до 01 января 2013 года открыты лицевые счета (счета депо), на которых учитываются эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранных эмитентов, обязаны совершить действия по зачислению ценных бумаг российских эмитентов на счет депо депозитарных программ в течение одного года со дня присвоения статуса центрального депозитария, но не ранее 01 января 2013 года.

Федеральный закон № 415-ФЗ за исключением отдельных положений, вступает в силу 01 июля 2012 года.

Федеральный закон «О центральном депозитарии» № 414-ФЗ от 07 декабря 2011 года

Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с принятием Федерального закона «О центральном депозитарии» №415-ФЗ от 07 декабря 2011 года

Дополнительная информация

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться к Павлу Карпунину в офис Capital Legal Services в Санкт-Петербурге.

Целью настоящего обзора изменений в законодательстве является предоставление клиентам Capital Legal Services и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая, в той или иной степени, может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.