24 июня 2025 года Государственная Дума РФ в первом чтении приняла законопроект (далее – «Законопроект»)[1], вносящий изменения в правила расчета действительной стоимости доли (далее – «ДСД») в уставном капитале ООО.

Согласно статье 23 Закона об ООО[2], ДСД выплачивается: (i) бывшим участникам общества (например, в случае выхода или исключения участника из общества), (ii) наследникам и правопреемникам участников общества, в случае если не было получено соответствующее согласие на их вхождение в состав участников общества, (iii) участникам, заявившим требование о принудительном выкупе обществом их доли (например, в случае принятия участниками общества решения о совершении крупной сделки или увеличении уставного капитала общества, за которое указанный участник проголосовал «против» или воздержался от голосования), (iv) по требованию кредиторов участника общества.

На основании действующей редакции Закона об ООО, ДСД участника рассчитывается как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли в уставном капитале общества. Стоимость чистых активов, в свою очередь, определяется на основе данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий требованию о выплате ДСД.

Основной недостаток данного подхода заключается в том, что стоимость чистых активов, отраженная в бухгалтерской отчетности, не всегда соответствует их действительной рыночной стоимости. Более того, финансовая отчетность не учитывает такие важные нематериальные активы, как бренд и деловая репутация (goodwill), которые могут влиять на конечную рыночную стоимость доли. В результате ДСД, рассчитанная на основании бухгалтерской отчетности, может быть существенно ниже ее рыночной стоимости, что нарушает интересы бывших участников общества и, как следствие, приводит к многочисленным судебным спорам.

Для решения данной проблемы Верховный суд РФ и Высший арбитражный суд сформировали позицию, что для установления справедливого размера выплаты ДСД необходимо оценивать все доказательства, представленные сторонами, ключевым из которых часто становится заключение эксперта[3]. На практике суды, ссылаясь на позиции вышестоящих инстанций, назначают судебную экспертизу именно для определения рыночной стоимости активов общества как основу для расчета ДСД[4]. Законопроект, согласно пояснительной записке, призван закрепить сложившийся в судебной практике подход непосредственно в тексте Закона об ООО и, как следствие, создать эффективный механизм досудебного урегулирования споров, чтобы снизить количество судебных дел.

Законопроект предлагает предусмотреть альтернативный способ расчета ДСД на основании рыночной стоимости при соблюдении следующих условий:

1. лицо, которое имеет право на выплату ДСД, должно самостоятельно направить в общество соответствующее заявление, при этом оно будет лишено права изменить или отозвать указанное заявление;
2. заявление должно быть направлено в общество до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате ДСД;
3. в случае направления указанного заявления определение размера ДСД в размере ином, чем размер рыночной стоимости, не допускается;
4. рыночная стоимость доли устанавливается оценщиком, привлеченным обществом или лицом, имеющим право на выплату ДСД. Отчет оценщика об оценке рыночной стоимости доли (части доли) также может быть приложен к заявлению.

При этом Законопроект в действующей редакции не регламентирует, каким образом распределяются расходы, связанные с проведением оценки и получением отчета независимого оценщика. Полагаем, что первоначальные расходы на независимую оценку будет нести лицо, имеющее право на выплату ДСД, поскольку Законопроект не предполагает последующее перераспределение данных расходов. Сейчас в рамках судебного процесса, если суд признает правоту бывшего участника, расходы на судебную экспертизу взыскиваются с общества как с проигравшей стороны. Новый же механизм фактически возлагает финансовое бремя на участника, чьи права могли быть нарушены заниженной оценкой доли. Как следствие, такое распределение расходов может снизить привлекательность данного механизма досудебного порядка и ухудшить положение участника по сравнению с обращением в суд, поскольку бывшему участнику придется самому оплатить заключение независимого оценщика.

Выплата ДСД сначала может быть произведена на основании данных бухгалтерской отчетности, а затем скорректирована с учетом рыночной стоимости доли. Это возможно в следующих случаях:

1. Невозможность установить рыночную стоимость в определенные сроки.
2. Наличие спора относительно размера ДСД, установленного независимым оценщиком.
3. Общество выплатило бывшему участнику ДСД до получения заявления о расчете рыночной стоимости доли, но такое заявление было подано обществу до истечения сроков выплаты ДСД, установленных законом[5].

В таких ситуациях итоговая рыночная стоимость доли определяется позже, после чего производится либо выплата разницы между расчетом ДСД участнику, либо возврат излишне уплаченных средств обществу. В таком случае, бывший участник может инициировать процесс оценки рыночной стоимости доли если выплаченная сумма на основании данных бухгалтерской отчетности не соответствовала его разумным и обоснованным ожиданиям.

Мы оцениваем предложенные изменения как положительные. Расчет ДСД на основании заявления участника общества или иного лица, имеющего право на выплату ДСД, позволит обеспечить справедливую компенсацию бывшему участнику общества (его наследнику/правопреемнику), который утрачивает права на долю в уставном капитале ООО. При этом законопроект, по нашему мнению, содержит ряд недоработок, например, (i) не предусматривает порядок несения расходов и возмещения расходов на оценщика, (ii) не дифференцирует порядок выплаты ДСД по разным основаниям прекращения отношений участия в обществе (например, при выходе и исключении недобросовестного участника).

Поскольку текст Законопроекта принят лишь в первом чтении, можно ожидать, что в него будут внесены существенные доработки для уточнения процедуры и балансировки интересов сторон. Мы продолжим следить за развитием событий и будем держать вас в курсе дальнейшего рассмотрения законопроекта. А также мы будем рады предоставить экспертную поддержку в осуществлении различных корпоративных действий, в том числе, при выходе или исключении участника.

Данный обзор подготовлен командой CLS: юристом Вадимом Струшко, юристом Анастасией Горбуновой и помощником юриста Софьей Баринберг.

Дополнительная информация

По всем вопросам, возникающим в связи с вышеизложенным, или для получения дополнительных материалов Вы можете обратиться в один из офисов CLS в Москве или Санкт-Петербурге.

Целью настоящего обзора является предоставление клиентам CLS и иным заинтересованным лицам самой свежей информации об изменениях в законодательстве, которая в той или иной степени может повлиять на их деятельность или каким-либо образом затрагивает их интересы. Мнения и комментарии, приведенные в настоящем обзоре изменений в законодательстве, не являются юридическими заключениями и не отменяют необходимость получения юридической консультации или юридического заключения по отдельно взятым вопросам.

https://www.cls.ru/  

https://t.me/LegalRecipes